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Categoria: Economia

Pubblicato Domenica, 21 Novembre 2010 20:23

M&A

Unternehmenstransaktionen in der Praxis

Daniel Vetró

Der Begriff M&A taucht oft im Zusammenhang mit großen Transaktionssummen, bekannten Markennamen und Persönlichkeiten aus dem Management bedeutender Unternehmen auf. Als Abkürzung für einen Anglizismus stehen die beiden Buchstaben für Mergers & Acquisitions, was zunächst – grob gesprochen – den Kauf und Verkauf von Unternehmen und Unternehmensteilen meint. Die Vermutung, die Materie M&A berührt hauptsächlich die großen und bekannten Unternehmen, trifft nicht zu. Es wird geschätzt, dass 85% der Unternehmenskäufe Firmen mit Umsätzen unter 50 Mio. Euro betreffen. Es sind die kleinen und mittleren Unternehmen, die in allen bedeutenden Wirtschaftsbereichen eine starke Position einnehmen. Die Großen machen zwar die Schlagzeilen, die kleinen und mittleren Unternehmen jedoch sorgen für die „Frequenz“. Die Thematik befindet sich im Schnittfeld von kaufmännischen, betriebswirtschaftlichen und juristischen Überlegungen. Die folgenden Ausführungen orientieren sich an kleinen Unternehmen in Deutschland.
Verkäufer von Unternehmen
Es gibt viele Gründe dafür, warumder Verkauf eines Unternehmens zur Debatte steht. Für die mittelständischen Betriebe liegt die Ursache für einen Firmenverkauf nicht selten in einer misslungenen oder unterlassenen Nachfolgeregelung. Der Unternehmer sucht Schutzbehauptungen und –argumente um dem Thema aus dem Weg zu gehen: Es sei zu früh, es sei der erste Schritt ins Grab oder man sei sowieso unersetzlich. Ist dann zum Zeitpunkt des Generationswechsels kein geeigneter Nachfolger vorhanden, ist der Verkauf die einzige Lösung für den Fortbestand des Unternehmens. Die Situation von zwei nicht mehr kooperationsbereiten Gesellschaftern, denen der Betrieb je zur Hälfte gehört, ist für den Mittelstand ebenfalls nicht untypisch. Einer der beiden möchte die Firma verlassen, der andere kann ihm den geforderten Preis für seinen hälftigen Anteil nicht bezahlen. Auch in diesem Fall ist die einzig mögliche Lösung „verkaufen“. Käufer von Unternehmen Den Verkäufern von Unternehmen stehen im Wesentlichen drei Gruppen gegenüber, die an Akquisitionen interessiert sind. Strategische Käufer streben mit Firmenzukäufen die nachhaltige Verbesserung ihrer Marktposition an. Sie suchen umsatzsteigernde und kostensenkende Synergien. Finanzinvestoren sind auf Renditen aus, die zwischen 15 und 40 % per anno liegen sollten. Diese häufig als Beteiligungsgesellschaften auftretenden Käufer kalkulieren mit einer Wertsteigerung ihrer Investition über einen Zeitraum von 3 bis 8 Jahren. Zur dritten Gruppe gehören Führungskräfte, die entweder aus dem zum Verkauf stehenden Unternehmen selbst stammen (Management-Buy-Out) oder in einem anderen Unternehmen an die Grenzen ihrer Karrieremöglichkeiten gestoßen sind (Management-Buy-In). Sie nutzen die Möglichkeit, meist unter Einsatz von Fremdmitteln, Unternehmer zu werden. Die Unternehmensbewertung Während der Wert eines börsennotierten Unternehmens im Kurs und damit im Wechselspiel von Angebot und Nachfrage an der Börse zum Ausdruck kommt, ist die Bewertung eines kleinen oder mittleren Unternehmen ein umstrittenes Unterfangen. Bei der Unternehmensbewertung ist vom Bewertungsstandart „Fairer Markwert“ und der Prämisse „Unternehmensfortbestand“ auszugehen. Der faire Marktwert ist der Preis, zu dem ein Unternehmen von einem an der Transaktion interessierten Verkäufer an einen gleichermaßen interessierten Käufer übergeht, wobei beide Seiten die unternehmensrelevanten Tatsachen kennen und unter keinem Handlungszwang stehen. Im Gegensatz zu einer Liquidation, bedeutet Unternehmensfortbestand, dass das Unternehmen auf unbestimmte Zeit weiterbetrieben wird. In der Bewertungspraxis sind Ertragswertmethoden, Discounted-Cashflow- Methoden und Multiplikatormethoden zu beobachten. Ein allgemein gültiges Verfahren gibt es nicht. Bei kleinen und mittleren Unternehmen kommt eine Multiplikatormethode gerne zum Einsatz. In einem ersten Schritt wird der Gewinn vor Zinsen und Ertragssteuern (EBIT) der letzten Jahre ermittelt. Ziel ist es, Unternehmen mit unterschiedlichen Kapitalstrukturen bzw.Verschuldungsgraden und unterschiedlichen Steuerpositionen vergleichbar zu machen. Liegen die Ergebnisse (EBIT) der letzten Jahre vor, ist zu überprüfen, ob Bereinigungen vorgenommen werden müssen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich der Unternehmenseigentümer ein überhöhtes Geschäftsführergehalt zahlt (im Vergleich zu einem Fremdgeschäftsführer) oder wenn eine über dem Marktniveau liegende Miete bezahlt wird, da die Betriebsimmobile im persönlichen Eigentum der Unternehmerfamilie steht. Durch die Bereinigung wird eine Anpassung an die Marktverhältnisse vorgenommen, denn außerordentliche und untypische Aufwands- und Ertragspositionen verzerren das Ergebnis des betreffenden Jahres. Ein untypisch hoher Aufwand führt dann durch die Bereinigung zu einem besseren Ergebnis, ein untypisch hoher Ertrag dementsprechend zu einem schlechteren Ergebnis. Nun wird eine Gewichtung der einzelnen Jahresergebnisse vorgenommen. Es wird unterstellt, dass Ergebnisse um so weniger repräsentativ für die Zukunft sind, je weiter sie vom aktuellen Zeitpunkt entfernt liegen. Durch die Gewichtung ergibt sich ein Mittelwert. Durch Multiplikation dieses Mittelwertes mit einem branchenüblichen Faktor, kann eine Aussage zum Wert des betrachteten Unternehmens gemacht werden. Der Faktor liegt bei kleinen Unternehmen in der Regel in der Bandbreite zwischen 4 und 6. Das bedeutet, der Unternehmenswert liegt im Bereich des vier- bis sechsfachen bereinigten EBITs. Es darf trotz allem nicht vergessen werden, dass der Wert eines nicht börsennotierten Unternehmens etwas Subjektives ist. Unabhängig von Bewertungsgutachten und –methoden ist ein Unternehmen soviel wert wie der Preis, der dafür bezahlt wird. Die Verkaufsphasen Durch verschiedene Kontakte erfahren interessierte Käufer und Verkäufer voneinander. In den meisten Fällen kommen diese Kontakte über Dritte, seien es Bankenvertreter, Intermediäre oder andere Berater zustande. Der Verkäufer hat regelmäßig ein Informationsmemorandum vorbereitet, indem das zu verkaufende Unternehmen angepriesen wird. Kommt es dann zu ernsthaften Vorgesprächen, in denen ein konkretes Kaufinteresse geäußert wird, so schließen die Verhandlungspartner
eine erste Vertraulichkeits- und Geheimhaltungserklärung ab, auf dessen Grundlage weitere Verhandlungen geführt werden. Sind die Parteien gegenseitig von der Ernsthaftigkeit der Kauf- bzw. Verkaufsabsicht überzeugt, kommt es zum Abschluss eines so genannten LOI (Letter of Intent). Es wird die Exklusivität der Verhandlungen für einen bestimmten Zeitraum geregelt. Der LOI soll zwar keine einklagbaren Rechte begründen, jedoch den Käufer vor einem willkürlichen Verhandlungsabruch seitens des Verkäufers schützen. Auf der Grundlage des LOI erfolgt eine Due Dilligence. Dieser aus der amerikanischen Transaktionspraxis entlehnte Begriff bedeutet übersetzt so viel wie erforderliche, angemessene Sorgfalt im Rahmen von geschäftlichen Transaktionen. Ein guter Due Dilligence-Bericht versucht, sich auf die Punkte zu konzentrieren, die bei der Entscheidungsfindung von Bedeutung sein können. Es handelt sich oft um die Aufdeckung von Synergien (Market Due Dilligence). Der Kaufinteressent möchte wissen welche Effekte durch Zusammen-legung seines bestehenden Unternehmens mit dem Zielunternehmen entstehen. Sind sich die Parteien einig geworden, wird der Kaufvertrag geschlossen. Dieser ist grundsätzlich formfrei. Werden zusätzlich Gründstücke oder ein Geschäftsanteil einer GmbH übertragen, ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Zu einem Closing-Termin geht die Leitungsmacht auf den Erwerber über. Erwartungen und Entwicklungen Der M&A-Markt bleibt in Bewegung. Häufig werden diese Bewegungen von Marktströmungen vorgegeben. Während in den 80er Jahren die Diversifikation aktuell war, so standen die 90er Jahre im Zeichen der Globalisierung. Heute ist die Konzentration auf Kernkompetenzen angesagt. Die Entscheidungen aus der Vergangenheit werden korrigiert und damit neue M&A-Deals generiert. Bei den kleinen und mittleren Unternehmen ist von einem Wandel von einem Verkäufer- zu einem Käufermarkt auszugehen. Es werden voraussichtlich viel mehr Unternehmen angeboten werden, als die Nachfrage aufnehmen kann. Grund hierfür ist unter anderem die Nachfolgeproblematik. Diese Situation wird weiterhin eine Herausforderung für M&ASpezialisten darstellen. Verstärkt ist das Interesse für Tätigkeiten in der Branche Mergers & Acquisitions zu beobachten. Zum einen beschäftigen sich Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Anwälte immer häufiger mit M&A, zum anderen nimmt die Zahl von M&ABeratern zu. Ein qualifizierter M&ABerater kann in allen Phasen des Unternehmensverkaufs eine wesentliche und im Sinne einer Maximierung der Verhandlungsergebnisse positive Funktion einnehmen.

(2005-2 pag 24)